Notice

공지사항

[공지사항] 제 23기 정기 주주총회 소집공고 및 위임장
2022.03.21

* 위임장 양식은 첨부파일을 참조하시기 바랍니다.  [첨부파일]

- 첨부파일 : ㈜툴젠 제23기 정기 주주총회 소집 통지서

* 위임장 발송 주소 : 서울 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 407호 (심현승 기획/홍보실 실장)

 

 

제23기 정기 주주총회 소집통지서

 

 

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조 및 정관 제20조의 규정에 의거하여 제23기 정기 주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.


 - 다      음 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일(수) 오전 09시

2, 장 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 
바이오이노베이션파크 (제넥신 신사옥) 1층 대강당

 

3. 회의목적사항

보고안건
  - 감사 보고

영업 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

외부감사인 선임 보고


부의안건
  - 1 의안23(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 
  - 2 의안이사 선임의 
      2-1 사내이사 이병화 재선임의 
      2-2 사내이사 김유리 신규선임의 
      2-3 기타비상무이사 박현진 신규선임의 
  - 3 의안민경성 감사 재선임의 
  - 4 의안이사 보수한도 승인의   
  - 
5 의안감사 보수한도 승인의   
  - 
6 의안주식매수선택권 부여 승인의 
  - 7 의안정관 변경의 

 

4.  경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사는 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.  


6. 주주총회 참석시 준비물
직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서),
             위임인 신분증 사본, 대리인의 신분증


※ 코로나19의 확산에 따른 안내사항

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
사회적 거리두기 실천을 위해 현장 참석 보다는 서면 위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기 바랍니다.

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않고 있으며, 총회 개회 시간보다 늦게 참석하실 경우 회의장에 입장하실 수 없음을 양지하여 주시기 바랍니다. 또한 주주총회 개최지 건물의 주차공간이 부족하여 주차지원이 어려우니, 대중교통 이용을 부탁드립니다.


2022년   03월  10일

 

주식회사  툴       젠
대표이사  김  영  호, 이  병  화 (직인생략)

 

 

 

□ 이사의 선임

 

후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자  여부

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

이병화

1967.07.29

사내이사

해당사항 없음

이사회

김유리

1967.05.05

사내이사

해당사항 없음

이사회

박현진

1977.12.24

기타비상무이사

특수관계인

이사회

 (  3   ) 

 

후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

이병화

 ㈜툴젠 CEO

19.12-현재

㈜툴젠 사장/대표이사

없음

18.03-19.12

㈜툴젠 부사장

11.03-17.12

㈜엠지메드 대표이사

00.04-11.02

㈜마크로젠 대표이사

91.02-00.04

한국장기신용은행/국민은행

김유리

 ㈜툴젠

CLO

21.01-현재

㈜툴젠 CLO

없음

15.03-20.10

한국산업은행 벤처기술금융실

10.09-14.12

삼성전자 상무이사

09.07-10.07

Intellectual Ventures

07.10-09.07

Blakely Sokoloff Taylor & Zafman

00.03-04.07

리앤목특허법인 변리사

박현진

 ㈜제넥신

부사장

2022.03-현재

㈜제넥신 부사장

없음

2005.-2022.02

대웅제약 본부장

2000.-2003.

GSK Korea

 

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

이병화

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김유리

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박현진

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

 

후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

 

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이병화
 이병화 후보자는 당사의 대표이사이자 경영총괄사장으로 재직중이며내부 자원 운영의 효율화  /외부 리스크 관리를 바탕으로 회사의 경영 안정화에 기여할 것으로 판단하며회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지  것으로 사료되어 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

 

사내이사 후보자 김유리
 김유리 후보자는 당사의 부사장이자 IP사업본부장으로 재직중이며해외 로펌과 특허수익화회사국내 대기업 등에서의 업무 경험과 축적한 노하우를 바탕으로 회사의 특허수익화 사업에 기여할 것으로 판단하며회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지  것으로 사료되어 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

 

기타비상무이사 후보자 박현진

박현진 후보자는 당사의 최대주주인 주식회사 제넥신의 개발전략부문 부사장으로 재직중이며글로벌 제약사  코스피 상장 제약사에서의 업무 경험과 축적한 노하우를 바탕으로 회사의 신약개발 사업화에 기여할 것으로 판단하며회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지  것으로 사료되어 이에 기타비상무이사 후보로 추천합니다.

 

 

이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

 

( )

이사의  (사외이사수)

 (0)

보수총액 또는 최고한도액

1,500백만원


( )

이사의  (사외이사수)

 (0)

실제 지급된 보수총액

487 백만원

최고한도액

1,500 백만원

1) 상기 보수총액은 2021 6 임기가 만료된 장종현소병하  등기이사의보수가 포함되어 있습니다.

 기타 참고사항

이사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.

 

 

□ 감사의 보수한도 승인

 

감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

 

( )

감사의 

1

보수총액 또는 최고한도액

100 백만원

 

( )

감사의 

1

실제 지급된 보수총액

36 백만원

최고한도액

100 백만원

 

 기타 참고사항

감사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다

 

 

□ 주식매수선택권의 부여

 

주식매수선택권을 부여하여야  필요성의 요지

 (1) 우수인력전문인력의 원활한 채용과 이탈방지  유지

 (2스톡옵션 부여 수량 최소화 ( 부여주식 57,500)

 (3) 회사 경영  기술개발  사업성과에 기여하였거나기여할 능력을 갖춘 임직원

 보상

(4) 주식매수선택권 보상에 따른 기업의 현금 지출 부담 완화

 

주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 

성명

직위

직책

교부할 주식

주식의종류

주식수

김영호

사장
 (등기임원)

대표이사

기명식 보통주

20,000 

김유리

부사장
 (미등기임원)

IP사업본부장

기명식 보통주

15,000 

한지학

전무이사
 (미등기임원)

종자사업본부장

기명식 보통주

5,000 

홍성준

기타비상무이사
 (등기임원)

-

기명식 보통주

5,000 

구옥재

이사

(미등기임원)

신사업실장

기명식 보통주

2,500 

이재영

이사

(미등기임원)

치료제개발실장

기명식 보통주

2,500 

000 2

직원

-

기명식 보통주

7,500 

( 9 )

-

-

-

 57,500 


주식매수선택권의 부여방법 행사에 따라 교부할 주식의 종류   행사가격기간 기타 조건의 개요

  

  

  

부여방법

보통주 신주발행 교부

-

교부할 주식의 종류  

기명식 보통주 57,500  

-

행사가격  행사기간

1. 행사가격
상법 340조의24항의 실질가액을 산정하며정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의73항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정

2. 행사기간 : 2024.03.30~2029.03.29

-

기타 조건의 개요

기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규당사 정관계약서 등에 정하는 바에 따름.

-


□ 정관의 변경

 

집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는  배제된 정관의 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

-

-

-

 

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제 2 조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. ~ 14. (중략)

15. 전 각호에 관련된 부대사업.

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. ~ 14. (동일)

15. 해외농업, 축산업의 개발 및 투자

16.   특허수익화사업

17.   엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영

18.   전 각호에 관련된 부대사업

사업의 목적
추가

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

표준정관

내용 반영

제 8 조 (주식의 종류)

당 회사의 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

제8조(주식의 종류) ① 당 회사의 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

표준정관

내용 반영

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

당 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

당 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관

내용 반영

(의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대한 예외 규정)

제 9 조 (이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식 수와 내용)

1. 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 발행한 보통주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회에서 우선배당률을 정한다.        

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는것으로 한다.  

5. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 

6. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 종료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제9조(1종 종류주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다.

② 회사는 1종 종류주식을 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식의 총수는 관련 법령이 정하는 한도까지로 한다.

③ 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다.

④ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑥ 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

종류주식의 수와 내용에 대한 구체적인 근거 마련

(신설)

제9조2(2종 종류주식의 수와 내용) ① 회사는 제9조에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 회사는 2종 종류주식을 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식의 총수는 관련 법령이 정하는 한도까지로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

종류주식의 수와 내용에 대한 구체적인 근거 마련

(신설)

제9조의3(3종 종류주식의 수와 내용) ① 회사는 제9조 또는 제9조의2 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “3종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 회사는 3종 종류주식을 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식의 총수는 관련 법령이 정하는 한도까지로 한다.

③ 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 3종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 3종 종류주식의 상환가액은 발행가액, 시장금리 및 배당률 등을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 3종 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사가 제9조의2에 의한 2종 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 3종 종류주식으로 발행할 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

종류주식의 수와 내용에 대한 구체적인 근거 마련

제 11 조 (신주의 배당기산일)

           당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

표준정관

내용 반영

(동등배당의 근거 명시)

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집이 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다

제16조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관

내용 반영

(전자증권법 반영에 따라 주주명부 폐쇄기간 불필요)

제 18 조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

② 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대해서는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

전환사채 관련 액면총액 한도 현실화 및

표준정관

내용 반영

(자구체계 정비, 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함)

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대해서는 제11조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대해서는 제11조의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 관련 액면총액 한도 현실화 및

자구체계 정비

(신설)

제19조의3(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제53조2에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

표준정관

내용 반영

(이익참가부사채 발행 근거 마련)

(신설)

제19조4(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

표준정관

내용 반영

(교환사채 발행 근거 마련)

(신설)

제19조의5(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관

내용 반영

(신설)

제19조의6(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

표준정관

내용 반영

제 40 조 (이사회)

1. 이사는 이사회를 조직하고 이사회는 이사회 의장 및 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 이사 중에서 한 명을 선임하여 이사회 의장으로 보하고 사내이사 중에서 한 명을 선임하여 대표이사(사장)으로 보한다.

3. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2 이상의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2 이상의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

표준정관

내용 반영

(자구체계 정비, 이해관계자의 의결권 제한을 명확히 규정)

제 44 조 (감사의 선임)

1. 당 회사의 감사는 제34조의 규정에 의한 결의방법에 의하여 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

표준정관

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(자구체계 및 감사 관련 조문 정비)

제 46조 (감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제38조 3항 및 제39조 2항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제46조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 4항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

표준정관

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(자구체계 정비, 준용규정 오타 수정)

제 7 장  계  산

제 7 장  회  계

표준정관

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제 49 조 (사업년도)

           당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터  동년 12월 31일까지로 한다.

제49조(사업도) 회사의 사업도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

표준정관

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(오타 수정)

제 50 조 (재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사(사장)은 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관

내용 반영

(자구체계 정비, 이사회의 재무제표 승인 근거 규정 마련)

제 51 조 (외부감사인의 선임)

1. 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의거 감사(또는 감사인선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임할 수 있다.

2. 회사는 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지(www.toolgen.com)에 게제한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

표준정관

내용 반영

(자구체계 정비)

제 53 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 발행 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

제53조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

표준정관

내용 반영

(자구체계 정비)

(신설)

제53조2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

표준정관

내용 반영

(분기배당 근거 규정 마련)

부칙  제 1 조 (시행일)

(신설)

부칙  제 1 조 (시행일)

본 정관은 2022년 3월 30일부터 변경 시행한다.

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